Regulamin Walnego Zgromadzenia

REGULAMIN

WALNEGO ZGOMADZENIA SPÓŁKI INVENTI S.A.

z siedzibą w Bydgoszczy

Walne Zgromadzenie INVENTI S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000044204 – zwane dalej Walnym Zgromadzeniem – prowadzi swoje obrady w sposób i na zasadach:

– bezwzględnie obowiązujących przepisów kodeksu spółek handlowych ( rozdział III – Organy Spółki, odddział III – Walne Zgromadzenie, art. 393 i następne ),

– Statutu Spółki o treści ustalonej w akcie notarialnym Piotra Góreckiego mającego swoją siedzibę w Bydgoszczy, sporządzonego 16 maja 2007r., rep. A nr 2962/2007,

– niniejszego regulaminu określającego sposób zwoływania Walnego Zgromadzenia, uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu i jego przebieg.

Postanowienia ogółne.

§ 1

Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki.

§ 2

  1. Walne Zgromadzenie może odbywać się jako zwyczajne i nadzwyczajne.
  2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć po zakończeniu każdego roku obrotowego najpóźniej do końca miesiąca czerwca.
  3. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdnia finansowego za ubiegły rok obrotowy,

b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,

c) udzielenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

  1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w przypadkach wskazanych w kodeksie spółek handlowych oraz gdy uprawnione do jego zwołania organy uznają to za zasadne.

§ 3

  1. Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie zwoływane przez Zarząd wymagają uprzedniego przedstawienia Radzie Nadzorczej.
  1. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.
  2. W obradach Walnego Zgromadzenia mogą brać udział doradcy, specjaliści i inne zaproszone osoby.

Zwołanie Walnego Zgromadzenia

§ 4

  1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
  2. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w § 2 ust. 2, oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwołał go w terminie dwóch tygodni od dnia żądania tego przez Radę Nadzorczą.

§ 5

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub innym miejscu w granicach Rzeczpospolitej Polskiej, wskazanym przez Zarząd.

§ 6

  1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które powinno być dokonane co najmniej na 3 tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.
  2. Jeżeli wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę są imienne lub na okaziciela lecz nie opłacone w całości, a akcjonariuszom którzy akcje te objęli wydano imienne świadectwa tymczasowe – Walne Zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.

§ 7

  1. W sprawach nie objętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
  2. Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

§ 8

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia proponuje Rada Nadzorcza, chyba że Walne Zgromadzenie zostało zwołane z inicjatywy własnej Zarządu. Porządek obrad ustala wówczas Zarząd.

Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu

§ 9

  1. Właściciele akcji imiennych i świadectw tymczasowych mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu jeżeli są zapisani w księdze akcyjnej przynajmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
  1. Akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostaną złożone w Spółce przynajmniej na tydzień przed terminem zgromadzenia i nie będą odebrane przed terminem tegoż. Zamiast akcji mogą być złożone zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub domu maklerskim mającym siedzibę lub oddział w Rzeczpospolitej Polskiej . W zaświadczeniach tych należy wymienić numery akcji i stwierdzić, że akcje nie będą wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia.

§ 10

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu podpisana przez Zarząd, obejmująca imiona i nazwiska uprawnionych, miejsce zamieszkania, ilość, rodzaj i liczbę akcji oraz liczbę głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

§ 11

Akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

§ 12

  1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
  2. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia.
  3. Członek Zarządu i pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu.

§ 13

Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z obowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką.

Przebieg Walnego Zgromadzenia

§ 14

  1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, albo Członek Rady Nadzorczej, po czym z osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
  2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał.
  3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia usuwać lub zmienić kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.

§ 15

  1. Lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, który każdy z nich przedstawia, i służących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego i wyłożona podczas obrad tego zgromadzenia.
  2. Prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, listę uczestników oraz upoważnienia przedstawicieli osób prawnych i pełnomocników może badać komisja mandatowa wybrana w składzie 3 osób spośród akcjonariuszy. Wybór komisji następuje na wniosek akcjonariuszy posiadających co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. Komisja mandatowa składa sprawozdanie Walnemu Zgromadzeniu.
  3. Dla zapewnienia sprawnego przebiegu zgromadzenia mogą być powoływane także inne komisje spośród akcjonariuszy, a w szczególności komisja skrutacyjna.

§ 16

  1. Po przedstawieniu porządku obrad zgromadzenia i stwierdzeniu przez Przewodniczącego prawidłowości jego zwołania, Przewodniczący ogłasza przejście do następnych punktów obrad.
  2. Dyskusja może być prowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie.
  3. Czas wystąpienia w dyskusji nie powinien przekroczyć 10 minut. Za zgodą akcjonariuszy czas ten może być przedłużony. Dyskutantowi służy prawo repliki, która nie może trwać dłużej niż 2 minuty.

§ 17

  1. Dyskutanci zabierają głos w kolejności zgłoszenia.
  2. Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością Członkom Rady Nadzorczej, Członkom Zarządu i zaproszonym gościom.
  3. W sprawach porządkowych Przewodniczący ma obowiązek udzielenia głosu poza kolejnością.
  4. Za sprawy porządkowe uważa się wnioski, dotyczące sposobu prowadzenia obrad i głosowania, a w szczególności wnioski o:

a) zmianę kolejności porządku obrad,

b) przerwanie dyskusji i zamknięcie listy mówców,

c) ograniczenie czasu wystąpień,

d) zarządzenie przerwy poza porządkiem obrad,

e) zmianę sposobu prowadzenia dyskusji i prowadzenia głosowania,

f) głosowanie za podjęciem uchwały bez dyskusji,

g) powtórne przeliczenie głosów.

  1. Walne Zgromadzenie rozstrzyga o wniosku porządkowym w głosowaniu jawnym. W wypadku sprzeciwu należy go wysłuchać przed głosowaniem.

§ 18

  1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, za wyjątkiem wypadków, kiedy kodeks spółek handlowych lub Statut wymagają innej większości.
  1. Uchwały mogą być podjęte bez względu na ilość akcjonariuszy biorących udział w Walnym Zgromadzeniu, chyba że przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują surowsze wymogi.

§ 19

  1. Głosowanie jest jawne.
  2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków oraganu Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych.
  3. Tajne głosowanie zarządza się także na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

§ 20

Po wyczerpaniu wszystkich zamieszczonych w porządku obrad spraw, Przewodniczący ogłasza zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Postanowienia końcowe

§ 21

  1. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.
  2. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy.
  3. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia.
  4. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd dołącza do księgi potokołów.
  5. Odpis protokołu Zarząd wnosi do księgi protokołów.
  6. Akcjonariusze mogą przeglądać ksiegę protokołów, mogą także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

§ 22

Koszty obsługi Walnego Zgromadzenia obciążają koszty Spółki.

Niniejszy Regulamin zostal zatwierdzony uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 20.06.2007. – Akt Notarialny sporządzony przez Notariusza Piotra Góreckiego prowadzącego Kancelarię Notarialną w Bydgoszczy – Rep. A nr 3526/2007